Taaleri - Hallitus, valiokunnat ja nimitystoimikunta

Osakeyhtiölain mukaan hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä.

Lisäksi hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallituksen tehtäviin kuuluu myös yhtiön strategiasta päättäminen, toimintasuunnitelman ja budjetin vahvistaminen, puolivuotiskatsauksen, tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen käsitteleminen ja hyväksyminen.

Jäsenten valinta ja valiokunnat

Valinta ja toimikaudet

Taaleri yhtiöjärjestyksen ja yhtiökokousten päätösten mukaisesti hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitsee yhtiökokous.

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa 6.4.2022 Taalerin hallitukseen valittiin kuusi jäsentä toimikaudeksi, joka päättyy varsinaisen yhtiökokouksen 2023 päättyessä.

Riippumattomuus

Hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuutta Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n vuonna 2020 antaman Hallinnointikoodin mukaisesti.

Hallituksen arvion mukaan kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä lukuun ottamatta Juhani Elomaata, joka on ollut Taaleri Oyj:hin viimeisen kolmen vuoden aikana toimisuhteessa, joka ei ole ollut tilapäinen, ja kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Työjärjestys

Hallitus ohjaa ja valvoo yhtiön toimivaa johtoa, nimittää ja erottaa toimitusjohtajan, hyväksyy yhtiön strategiset tavoitteet ja riskienhallinnan periaatteet sekä varmistaa johtamisjärjestelmän toiminnan. Hallituksen tehtävänä on edistää yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallituksen jäsenet eivät edusta yhtiössä heitä jäseneksi ehdottaneita tahoja.

Työjärjestys, osakeyhtiölaki ja hallinnointikoodi määrittelevät hallitukselle kuuluvat tehtävät ja vastuualueet.

Hallitus on työnsä tehostamiseksi perustanut tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan.

Hallituksen työjärjestys on hyväksytty hallituksen kokouksessa 15.6.2020.

Hallituksen jäsenet

Nimi	Syntynyt	Asema	Hallituksessa vuodesta
Juhani Elomaa	1960	puheenjohtaja	2019
Hanna Maria Sievinen	1972	varapuheenjohtaja	2016
Elina Björklund	1970	jäsen	2019
Petri Castrén	1962	jäsen	2020
Tuomas Syrjänen	1976	jäsen	2017
Jouni Takakarhu	1959	jäsen	2022

Hallituksen tehtävät

Hallituksen tehtäviin kuuluu muun muassa:

Strategia	Hyväksyä: a) liiketoimintasuunnitelma; b) Yhtiön strategia; c) visio, missio ja arvot; d) vuosibudjetti; ja e) Yhtiön liiketoiminnalliset ja taloudelliset tavoitteet sekä konsernin ja liiketoimintasegmenttien strategiset suunnitelmat. Valvoa konsernin strategian toimeenpanoa.
Liiketoiminnan kehitys	Seurata säännöllisesti: a) konserniyhtiöiden operatiivisen liiketoiminnan kehitystä; b) muutoksia toimintaympäristössä; ja c) asetettujen tavoitteiden saavuttamista.
Organisaatiorakenne	Hyväksyä Yhtiön ja konsernin organisaatiorakenne.
Hallinnointi	Hyväksyä sääntelyn edellyttämät ja hallituksen hyväksyntää vaativat periaatteet ja politiikat. Hyväksyä selvitys Yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (CG-selvitys).
Valiokunnat	Päättää valiokuntien perustamisesta. Päättää valiokuntien koosta ja kokoonpanosta.
Työjärjestykset	Arvioida työjärjestyksensä sisältöä, tarkoituksenmukaisuutta ja ajantasaisuutta vuosittain. Arvioida säännöllisesti valiokuntien työjärjestysten ajantasaisuutta. Hyväksyä hallituksen, valiokuntien ja johtoryhmän työjärjestykset.
Pörssitiedotteet	Hyväksyä pörssitiedotteet (muut kuin tekniset pörssitiedotteet).
Uudelleenjärjestelyt, investoinnit, yritysjärjestelyt, toimiluvat	Päättää: a) Yhtiön osakkeisiin ja muihin rahoitusvälineisiin liittyvistä asioista; b) yhtiöoikeudellisista toimenpiteistä; c) liiketoimintojen perustamisesta, ostamisesta ja myynnistä, muuttamisesta tai lakkauttamisesta; d) tytär- tai osakkuusyhtiöiden perustamisesta, olemassa olevien yhtiöiden osakkeiden tai osakkuuksien hankkimisesta, osakkeiden tai osuuksien luovuttamisesta ja purkamisesta; ja e) liiketoiminnan perustana olevien viranomaislupien hankkimisesta, muuttamisesta, luovuttamisesta tai niistä luopumisesta.
Hyväksymisvaltuudet	Hyväksyä rajat investoinneille, divestoinneille ja taloudellisille sitoumuksille, joita ei saa ylittää ilman hallituksen lupaa.
Lähipiiriliiketoimet	Hyväksyä sopimukset, kaupat ja muut järjestelyt konsernin lähipiiriin kuuluvien ja konserniyhtiöiden välillä. Päättää olennaisen lähipiiritoimen julkistamisesta pörssitiedotteella.
Taloudellinen raportointi	Käsitellä säännöllisesti raportointi Yhtiön taloudellisesta tilanteesta, Yhtiön ja konsernin tuloksesta sekä myynnin ja henkilöstön kehityksestä. Hyväksyä konsernissa käytettävät sisäiset tulo- ja kustannusjaot. Seurata tilinpäätös- ja muuta taloudellista raportointia ja raportoinnin luotettavuutta.
Taloudellinen tulos	Hyväksyä Yhtiön tilinpäätökset ja puolivuosikatsaukset sekä niitä koskevat tulostiedotteet.
Riippumattomuus	Arvioida hallituksen jäsenten riippumattomuutta ja pätevyyttä vuosittain. Seurata, että hallituksen jäsenet täyttävät riippumattomuusvaatimukset.
Hallituksen ja toimitusjohtajan toiminnan arviointi	Arvioida toimintaansa itsearviointina kerran vuodessa toimikauden lopussa, sisältäen myös valiokuntatyön arvioinnin. Arvioida ja antaa palautetta toimitusjohtajalle hänen toiminnastaan vuosittain.
Nimitykset	Nimittää toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen ja päättää näiden erottamisesta. Nimittää suoraan toimitusjohtajalle raportoivat ylimmän johdon jäsenet toimitusjohtajan ehdotuksesta. Tulla kuulluksi ennen ylimpään johtoon kuuluvan henkilön erottamista
Palvelusopimukset	Hyväksyä ylimmän johdon palvelusopimukset ja niiden ehdot.
Palkitseminen: Palkitsemispolitiikka, palkitsemisjärjestelmien periaatteet ja palkitsemisjärjestelmät	Hyväksyä ja ehdottaa yhtiökokoukselle palkitsemispolitiikkaa. Hyväksyä palkitsemisjärjestelmien periaatteet. Hyväksyä konsernissa käytettävät palkitsemisjärjestelmät.
Palkitseminen: Raportointi	Hyväksyä palkka- ja palkkioselvitys. Hyväksyä ja esitellä yhtiökokoukselle palkitsemisraportti.
Sisäinen valvonta sekä riskien- ja vakavaraisuudenhallinta	Seurata ja valvoa sisäisen valvonnan sekä riskien- ja vakavaraisuudenhallinnan tehokkuutta, toimivuutta ja menettelytapoja. Hyväksyä sisäisen valvonnan sekä riskien- ja vakavaraisuudenhallinnan toimintaperiaatteet. Valvoa, että konsernissa noudatetaan sovellettavia lakeja ja viranomaisvaatimuksia. Valvoa toimitusjohtajan toimien tarkoituksenmukaisuutta. Käsitellä raportti riskienhallinnasta, compliance-toiminnasta sekä toteutuneista riskeistä
Sisäinen tarkastus	Hyväksyä sisäisen tarkastuksen tarkastussuunnitelma. Käsitellä sisäisen tarkastuksen raportit.
Oikeudenkäynnit ja hallinnolliset prosessit	Hyväksyä vireille tulleet ja uhkaavat oikeudelliset ja hallinnolliset prosessit, joilla voi olla merkittävä vaikutus Yhtiön taloudelliseen asemaan.

Hallituksen valiokunnat ja niiden työjärjestykset

Taaleri Oyj:n hallituksella on kaksi valiokuntaa, jotka avustavat hallitusta valmistelemalla hallitukselle kuuluvia asioita. Valiokuntien tehtävät ja toimintaperiaatteet on määritelty valiokuntien työjärjestyksissä, jotka on hyväksytty hallituksen kokouksessa 26.4.2019. Alla on esitetty työjärjestysten keskeinen sisältö.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan päätehtävänä on yhtiön taloudellisten raportointiprosessien, kirjanpidon, tilintarkastuksen, taloudellisen raportoinnin, sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnanprosessien valvonta.

Tarkastusvaliokunnassa on kolme (3) jäsentä. Hallitus valitsee tarkastusvaliokunnan jäsenet sekä valiokunnan puheenjohtajan.

Valiokunnan jäsenet valitaan yhden (1) vuoden toimikaudeksi hallituksen järjestäytymiskokouksessa varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen.

Tarkastusvaliokunta kokoontuu lähtökohtaisesti neljä kertaa vuodessa.

Tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu muun muassa:

Hallinnointi	Käsitellä ja toimittaa hallitukselle sääntelyn edellyttämät ja hallituksen hyväksyntää vaativat periaatteet ja politiikat. Käsitellä ja toimittaa hallitukselle selvitys Yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (CG-selvitys).
Työjärjestykset	Arvioida työjärjestyksensä sisältöä, tarkoituksenmukaisuutta ja ajantasaisuutta vuosittain ja ehdottaa tarpeellisina pitämiään muutoksia hallituksen hyväksyttäväksi.
Taloudellinen raportointi	Seurata ja valvoa tilinpäätös- ja muuta taloudellista raportointia ja raportoinnin luotettavuutta.
Taloudellinen tulos	Käsitellä ja toimittaa hallitukselle Yhtiön tilinpäätökset ja puolivuosikatsaukset sekä ehdotukset niitä koskeviksi tulostiedotteiksi.
Tilintarkastus	Toteuttaa tilintarkastuspalvelujen kilpailutus säännöllisin väliajoin. Huolehtia, että tilintarkastaja ja päävastuullinen tilintarkastaja vaihdetaan vähintään sääntelyn edellyttämin aikavälein. Valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus tilintarkastajan palkkiosta sekä valinnasta tai uudelleenvalinnasta. Arvioida tilintarkastajan pätevyyttä, toimintaa ja riippumattomuutta. Arvioida tilintarkastajan tarkastusryhmään kuuluvien tarkastusvastuullisten tilintarkastajien kokemusta, pätevyyttä ja toimintaa. Hyväksyä tilintarkastajalle suoritettavat palkkiot varsinaisen yhtiökokouksen antaman ohjeistuksen mukaisesti. Seurata ja valvoa tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta. Arvioida vuosittaista tilintarkastussuunnitelmaa. Arvioida tilintarkastajan Yhtiölle suorittamia tilintarkastukseen liittyviä ja liittymättömiä palveluita.
Palkitseminen: Palkitsemispolitiikka, palkitsemisjärjestelmien periaatteet ja palkitsemisjärjestelmät	Käsitellä ja toimittaa hallitukselle ehdotus palkitsemisjärjestelmien periaatteiksi. Käsitellä ja toimittaa hallitukselle ehdotus palkitsemispolitiikaksi. Käsitellä group compliance officerin raportti palkitsemisjärjestelmien sääntelyn mukaisuudesta ennen ehdotuksen tekemistä hallitukselle palkitsemisjärjestelmistä. Käsitellä ja toimittaa hallitukselle ehdotus konsernissa käytettävistä palkitsemisjärjestelmistä.
Palkitseminen: Palkitsemisjärjestelmän mukaiset tavoitteet	Päättää valvontatoiminnoissa työskentelevien palkitsemisjärjestelmien mukaiset tavoitteet.
Palkitseminen: Valvonta	Valvoa palkitsemisjärjestelmien perusteella tehtyjen suoritusten oikeellisuutta. Valvoa konsernissa käyttöön otettavien ja käytössä olevien palkitsemisjärjestelmien ja palkitsemisen vaatimuksenmukaisuutta sekä tehtyjen suoritusten oikeellisuutta. Käsitellä sisäisen tarkastuksen vuotuinen raportti palkitsemisjärjestelmien noudattamisesta.
Palkitseminen: Raportointi	Käsitellä ja toimittaa hallitukselle ehdotus palkka- ja palkkioselvitykseksi. Käsitellä ja toimittaa hallitukselle ehdotus palkitsemisraportiksi.
Sisäinen valvonta sekä riskien- ja vakavaraisuudenhallinta	Seurata ja valvoa sisäisen valvonnan sekä riskien- ja vakavaraisuudenhallinnan tehokkuutta, toimivuutta ja menettelytapoja. Käsitellä ja toimittaa hallitukselle sisäisen valvonnan sekä riskien- ja vakavaraisuudenhallinnan toimintaperiaatteet. Valvoa sääntelyn noudattamisen järjestämistä ja toimivuuden valvontaa sekä väärinkäytösten estämistä. Arvioida compliance ja riskienhallintatoiminnon organisaatiota, tehtäviä ja henkilöresursseja säännöllisin väliajoin. Valvoa ylimmän johdon osakeomistussuositusten noudattamista. Käsitellä ja toimittaa hallitukselle raportti riskienhallinnasta, compliance-toiminnasta sekä toteutuneista riskeistä. Hyväksyä stressitestien ja skenaarioanalyysien taustaoletukset.
Sisäinen tarkastus	Arvioida ja seurata säännöllisin väliajoin Yhtiön sisäisen tarkastuksen tehokkuutta, menettelytapoja sekä organisaatiota, tehtäviä ja henkilöresursseja. Valmistella ja toimittaa hallitukselle ehdotus sisäisen tarkastuksen tarkastussuunnitelmasta. Käsitellä sisäisen tarkastuksen raportit.
Whistle blowing	Käsitellä Yhtiölle nimettömänä tai muulla tavoin toimitettuja valituksia ja ilmoituksia.
Oikeudenkäynnit ja hallinnolliset prosessit	Käsitellä vireille tulleet ja uhkaavat oikeudelliset ja hallinnolliset prosessit, joilla voi olla vaikutus Yhtiön taloudelliseen asemaan.
Muut tehtävät	Suorittaa hallituksen valiokunnalle aika ajoin siirtämiä tehtäviä.

Palkitsemisvaliokunta

Palkitsemisvaliokunnan tehtävät ja vastuut liittyvät toimitusjohtajan, toimitusjohtajan sijaisen ja konsernin johtoryhmän palkitsemiseen ja seuraajasuunnitteluun sekä Taaleri-konsernin palkitsemisjärjestelmien valmisteluun.

Palkitsemisvaliokunnassa on kolme (3) jäsentä. Hallitus valitsee palkitsemisvaliokunnan jäsenet sekä valiokunnan puheenjohtajan.

Valiokunnan jäsenet valitaan yhden (1) vuoden toimikaudeksi hallituksen järjestäytymiskokouksessa varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen.

Palkitsemisvaliokunnan tehtäviin kuuluu muun muassa:

Työjärjestykset	Arvioida työjärjestyksensä sisältöä, tarkoituksenmukaisuutta ja ajantasaisuutta vuosittain ja ehdottaa tarpeellisina pitämiään muutoksia hallituksen hyväksyttäväksi.
Palvelusopimukset	Valmistella hallitukselle ylimmän johdon palvelusopimukset ja niiden ehdot.
Seuraajasuunnittelu	Tehdä jatkuvaa johdon seuraajasuunnittelua.
Palkitseminen: Palkitsemispolitiikka, palkitsemisjärjestelmien periaatteet ja palkitsemisjärjestelmät	Arvioida käytössä olevan palkitsemisjärjestelmän ja palkitsemisen toimivuutta tarkoitukseensa nähden. Käsitellä palkitsemissääntelyn vaatiman riskisopeutusprosessin tulokset. Käsitellä ja toimittaa tarkastusvaliokunnalle ehdotus palkitsemisjärjestelmien periaatteiksi. Käsitellä ja toimittaa tarkastusvaliokunnalle ehdotus konsernissa käytettävistä palkitsemisjärjestelmistä.
Palkitseminen: Raportointi	Käsitellä ja toimittaa tarkastusvaliokunnalle ehdotus palkka- ja palkkioselvitykseksi. Käsitellä ja toimittaa tarkastusvaliokunnalle ehdotus palkitsemisraportiksi.
Muut tehtävät	Suorittaa hallituksen valiokunnalle aika ajoin siirtämiä tehtäviä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ja sen työjärjestys

Yhtiökokous 2019 päätti perustaa pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka päätehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemisesta koskevat ehdotukset sekä kartoittaa hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.

Nimitystoimikunta koostuu kolmesta jäsenestä, jotka edustavat yhtiön suurimpia osakkeenomistajia. Nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakasluettelon mukaan tai hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien erikseen esittämien omistustietojen perusteella seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden elokuun viimeisenä arkipäivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle, jolla ei muutoin olisi nimeämisoikeutta. Mikäli kahdella osakkeenomistajalla on sama määrä ääniä, eikä molempien osakkeenomistajien nimeämää jäsentä voida nimittää nimitystoimikuntaan, asia ratkaistaan arvalla.

Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä on pyytää kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen nimitystoimikuntaan.

Hallituksen puheenjohtaja kutsuu nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen koolle ja toimii nimitystoimikunnan puheenjohtajana, kunnes nimitystoimikunta on valinnut keskuudestaan puheenjohtajan, jonka kutsusta nimitystoimikunta jatkossa kokoontuu. Hallituksen puheenjohtaja voi toimia nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä nimitystoimikunnan pyynnöstä.

Nimitystoimikunta toimii toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Nimitystoimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun nimitystoimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet.

Taalerin osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano

Taaleri Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano on:

Pertti Laine, Veikko Laine Oy:n hallituksen puheenjohtaja, nimeäjä Veikko Laine Oy
Peter Fagernäs, Oy Hermitage Ab:n hallituksen puheenjohtaja, nimeäjä Oy Hermitage Ab
Juhani Elomaa, Taaleri Oyj:n hallituksen puheenjohtaja, nimeäjä Juhani Elomaa

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta valitsi kokouksessaan 16.9.2021 puheenjohtajakseen Peter Fagernäsin.

Nimitystoimikunnan tehtäviin kuuluu muun muassa:

Työjärjestykset	Tarkistettava työjärjestyksen sisältö vuosittain ja ehdotettava mahdollisia muutoksia yhtiökokouksen hyväksyttäväksi.
Hallituksen kokoonpano	Valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi. Valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäseniksi. Valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen puheenjohtajaksi ja varapuheenjohtajaksi.
Riippumattomuus	Huomioida riippumattomuusvaatimukset hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussa.
Hallituksen ja toimitusjohtajan toiminnan arviointi	Huomioida vuosittaisen hallituksen toiminnan itsearvioinnin tulokset hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussa.
Seuraajasuunnittelu	Etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.
Palkitseminen: Palkitsemisjärjestelmän mukaiset suoritukset	Valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisesta hallitus- ja valiokuntatyöstä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys on hyväksytty varsinaisessa yhtiökokouksessa 20.3.2019.